沈阳迈德威环保工程有限公司

　　本公司股票将于2015年12月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

　　（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺

　　发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下：

　　1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　3、其他股东承诺

　　公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺

　　除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。

　　5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案

　　根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的形式

　　公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　3、股利分配的条件及比例

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

　　4、现金股利分配的比例和期间间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5，000万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、决策程序和机制

　　董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　　公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

　　公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　6、公司利润分配政策的变更

　　若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　根据公司制定的《关于公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后未来三年的股利分配预案如下：

　　自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《沈阳桃李面包股份有限公司章程（草案）》的决策程序重新决策。

　　（三）上市后三年内稳定公司股价的预案

　　为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案，具体方案如下：

　　1、实施稳定公司股价措施的条件

　　公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将采取下述股价稳定措施。

　　2、公司股价稳定具体措施

　　第一种方案：公司回购股份

　　公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

　　（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

　　（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

　　（4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

　　公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　第二种方案：控股股东增持公司股份

　　控股股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　控股股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

　　（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

　　（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的20%。

　　（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%。

　　（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股东或实际控制人履行要约收购义务，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　第三种方案：董事、高级管理人员增持公司股份

　　公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

　　（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

　　（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

　　（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

　　（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司也将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

　　3、公告程序

　　（1）公司回购股份

　　公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　（2）控股股东增持公司股份

　　控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股份

　　董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　4、约束措施

　　就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（四）有关招股说明书信息披露的承诺

　　1、公司承诺：

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，在本次发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　2、公司实际控制人承诺：

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

　　如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　4、中介机构承诺

　　本次发行的保荐机构中信证券、发行人律师国浩、审计机构和验资机构华普天健、资产评估机构辽宁中意慧佳资产评估有限公司、中和资产评估有限公司就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下：

　　如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，内容合法、有效。发行人律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。

　　二、其他说明事项：

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1379号文核准。

　　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2015]424号文批准。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2015年12月22日

　　3、股票简称：桃李面包

　　4、股票代码：603866

　　5、本次发行完成后总股本：45，012.60万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：4，501.26万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的4，501.26万股股份无流通限制和锁定安排，自2015年12月22日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：沈阳桃李面包股份有限公司

　　2、英文名称：Shenyang Toly Bread Co., Ltd.

　　3、注册资本：40,511.34万元（本次发行前）

　　4、法定代表人：吴学群

　　5、变更设立日期：2007年7月16日

　　6、住 所：沈阳市苏家屯区丁香街176号

　　7、邮政编码：110101

　　8、电 话：024-22817166

　　9、传真号码：024-23505619

　　10、互联网网址：www.tolybread.cn

　　11、电子信箱：sytolybread@163.com

　　12、所属行业：食品制造业

　　13、营业范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售，农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　14、主营业务：以面包为主烘焙食品的研发、生产和销售

　　15、董事会秘书：张银安

　　16、董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况：

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　　二、控股股东及实际控制人情况

　　本公司的控股股东、实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人，五人合计持有公司本次公开发行前股本比例为86.51%。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

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　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次发行完成后，上市之前的股东人数共38,493名，其中前十大股东情况及占发行后股本比例如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,501.26万股，无老股转让

　　二、发行价格：13.76元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售450.06万股，网上资金申购发行4,051.20万股。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额61,937.3376万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年12月17日出具了会验字[2015]4059号《验资报告》。

　　六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计5,423.5万元。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4059号《验资报告》，发行费用包括：

　　■

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.20元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：56,513.8376万元。

　　八、本次发行后每股净资产：3.56元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2014年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　九、本次发行后每股收益：0.60元（按本公司2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　公司报告期内2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的财务数据已经华普天健审计，公司截至2015年9月30日的资产负债表，2015年1-9月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经华普天健审阅，上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　一、合并资产负债表的主要数据

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表的主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表的主要数据

　　单位：万元

　　■

　　四、非经常性损益的主要项目和金额

　　单位：万元

　　■

　　五、主要经营情况

　　2015年1-9月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2015年1-9月，公司实现营业收入184,376.70万元，较上年同期增长25.98%，2015年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润24,944.76万元，较上年同期增长28.97%，主要原因是公司受益于面包产品销售的持续增长。

　　根据公司2015年1-9月份经营情况，合理预计2015年公司营业收入同比增幅在20%-26%，净利润同比增幅在24%-30%。

　　第六节 其他重要事项

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，本公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行、中信银行股份有限公司大连分行（以下简称：“募集资金专户银行”）开设账户作为募集资金专项账户，招商银行股份有限公司沈阳分行募集资金专项账户账号分别为124904873410202、124904873410705、124904873410904，中信银行股份有限公司大连分行募集资金专项账户账号为8110401014400017559。本公司、募集资金专户存储银行与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称：“中信证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“三方监管协议”）。三方监管协议约定的主要条款如下：

　　1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司和募集资金专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　募集资金专户银行承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户银行应当配合中信证券的调查与查询。

　　4、公司授权中信证券指定的保荐代表人牛振松、王建文或中信证券指定的其他工作人员可以随时到募集资金专户银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向募集资金专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向募集资金专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、募集资金专户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

　　6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户银行，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　8、募集资金专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　9、中信证券发现公司、募集资金专户银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、协议任何一方因违反相关法律法规或协议项下的任何规定而给其他方造成损失的，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层

　　联系电话010-60833018

　　传真号码：010-60833955

　　保荐代表人：牛振松、王建文

　　联系人：牛振松、王建文、梁勇、胡征源

　　上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐沈阳桃李面包股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：沈阳桃李面包股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

　　2015年12月21日