沈阳迈德威环保工程有限公司

蓝星东大系于2006年3月17日由蓝星清洗（现更名为“兴蓉投资”，股票代码：000598）与淄博东大共同出资设立的有限责任公司。成立时注册资本额为5,000万元人民币，其中蓝星清洗以货币出资4,900万元，占注册资本总额的98%；淄博东大以货币出资100万元，占注册资本总额的2%。本次出资分三期投入，具体情况如下：

第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权。

（一）设立

蓝星东大系于2006年3月17日由蓝星清洗（现更名为“”，股票代码：000598）与淄博东大共同出资设立的有限责任公司。成立时注册资本额为5,000万元，其中蓝星清洗以货币出资4,900万元，占注册资本总额的98%；淄博东大以货币出资100万元，占注册资本总额的2%。本次出资分三期投入，具体情况如下：

1. 第一期出资

根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第7号）验证，截至2006年3月15日，蓝星东大已收到股东第一期缴纳的注册资本合计3,100万元。各股东出资方式全部为货币资金。

第一期出资后，蓝星东大的股权结构如下：

2. 第二期出资

根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第40号）验证，截至2006年10月11日，蓝星东大已收到蓝星清洗第二期缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。各股东出资方式全部为货币资金。

第二期出资后，蓝星东大的股权结构如下：

3. 第三期出资

根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第47号）验证，截至2006年12月14日，蓝星东大已收到蓝星清洗第三期缴纳的注册资本人民币900万元。各股东出资方式全部为货币资金。本期货币出资占注册资本的比例为18%，本期实收资本占注册资本的比例为18%。

截至2006年12月14日，蓝星东大共收到全体股东缴纳的注册资本人民币5,000万元。

第三期出资后，蓝星东大的股权结构如下：

（二）2009年增加注册资本

2009年5月21日，蓝星东大股东会决议同意：公司注册资本由5,000万元变更为15,000万元，新增注册资本由蓝星清洗以货币出资。

2009年5月22日，山东博华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博华验字（2009）第172号）验证，截至2009年5月22日，蓝星东大已收到蓝星清洗缴纳的注册资本人民币10,000万元。

2009年5月31日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。

本次增资后，蓝星东大的股权结构如下：

（三）股权转让

2010年1月28日，蓝星清洗与蓝星集团签署《股权转让协议书》，约定蓝星清洗将所持蓝星东大14,900万元出资额转让给蓝星集团。

2010年2月24日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。

本次股权转让以后，蓝星东大的股权结构如下：

三、股权结构及控制关系

截至本报告签署之日，蓝星东大的控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工，股权结构图如下：

四、主营业务情况

（一）主营业务发展概况

蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平均位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协会聚醚专业委员会副理事长单位。

蓝星东大自有的研发中心先后被山东省确定为省级技术中心、省级工程应用中心。依托强大的研发实力，蓝星东大形成了自主知识产权的国家专利达65项，其中“高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法”等8项技术获得国家发明专利。在此过程中，蓝星东大的产销规模及市场占有率逐步攀升，成为聚醚多元醇行业中的领军企业。

（二）主要产品及其用途

蓝星东大主导产品为环氧丙烷和聚醚多元醇系列产品，其中环氧丙烷全部自用于聚醚多元醇的生产，而聚醚多元醇是聚氨酯合成材料的主要原料之一，广泛应用于、软家具、防水、塑胶、保温、交联剂、粘合剂等行业和应用领域。

聚醚多元醇是以多元醇、多元胺或其它含活泼氢化合物做起始剂，与环氧丙烷、环氧乙烷、氧化苯乙烯等氧化烯烃在催化剂作用下开环聚合而成。由于不同起始剂和不同聚合度的产品，性能和用途均有所不同，从而使聚醚多元醇产品有许多品种和牌号。蓝星东大的聚醚多元醇产品主要分为高回弹系列、CASE系列、POP系列、软泡系列、硬泡系列、特种聚醚等五大类别上百个品种，产品类别及用途如下表：

蓝星东大的产品构成中，硬泡类聚醚多元醇的生产比重较大。该类产品主要应用于冷藏保温以及建筑领域，主要包括冰箱冰柜等保温电器的隔热层，楼房的防火夹层等。但是，由于硬泡系列产品的生产技术含量不高，产品附加值较低，尤其是低端市场的竞争不断加剧，该系列产品为蓝星东大带来的利润逐年降低，公司已经开始逐渐降低硬泡系列产品的生产比重。

最近几年，蓝星东大通过研发及实践，不断调整公司的产品结构，加大了高回弹系列产品的生产比重。高回弹系列产品，具有很强的回弹性、透气性、耐磨性及阻燃性，应用领域极广，市场潜力巨大。利用高回弹聚醚多元醇制造的高回弹海绵等聚氨酯产品，广泛应用于航空、铁路、汽车、家具等多个领域，例如高速铁路减震设施、高档汽车座垫以及高档家具的填充物等，具备广阔的市场空间。同时，高回弹系列产品的附加值较高，且存在一定的技术壁垒，具有不易模仿的独占性特点。在该领域，蓝星东大的技术实力已经达到国内领先水平，凭借业内先进的生产技术和研发实力，蓝星东大已经在高回弹系列产品的市场发展中取得先机。

（三）主要产品的生产流程

蓝星东大生产的主要产品为聚醚多元醇，其生产流程图如下：

（四）蓝星东大主营业务流程

1. 采购模式

（1）采购流程

蓝星东大所有生产经营类物资均由蓝星东大采购部进行采购。蓝星东大的采资又细分为原料采购和材料采购，其中，原料采购即公司日常生产所用原材料，包括环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯等重要原料及液碱、、抗氧剂等辅助原料，具体由原料采购科负责；材料采购即公司生产设备、办公用品等固定资产的采购，具体由材料采购科负责。

原材料采购量是由生产需求决定的，一般流程为：蓝星东大销售部门通过销售状况确定市场需求后，将市场需求的具体情况整理总结交给生产部门；生产部门根据市场需求，制定一周的生产计划，并向供应公司下达原料采购单；供应公司根据采购单，对至少三家以上原材料供应商进行询价，确定基本价格后，首选通过质量认证体系的合格供应商进行采购。

材料采购量是由日常经营需求决定的，一般流程为：材料需求单位提交采购申请；供应公司确定采购需求后，对准备采购材料进行初步询估价，对10万元以上标的采取招标方式询价，10万元以下货物对至少三家供应商比质比价。

（2）采购制度

为了确保采购的顺利实施，蓝星东大制订了一系列严密的采购流程和采购管理制度，包括原材料采购流程、材料采购流程、供应公司“三位一体”管理流程、原料科管理制度、材料科管理制度、供应公司职业健康安全环境管理制度、供应公司安全网络管理制度、供应商管理制度等。

（3）原材料采购流程图

（4）一般材料采购流程图

2. 生产模式

蓝星东大通过生产调度中心，统一组织生产。主要聚醚多元醇的产品通过聚醚车间进行生产，特种聚醚及实验类产品（中试阶段）则通过中试车间进行生产。蓝星东大的生产计划是根据市场需求量的调查数据确定的，并根据市场需求的变化随时进行调整。生产管理上，蓝星东大制定了统一的技术规范标准、相应的管理流程及内部管理制度。日常生产经营蓝星东大严格执行制度，做到规范管理，保证产品的质量。蓝星东大的生产流程图如下：

3. 销售模式

（1）销售方式及销售区域

蓝星东大的销售共有两种方式：一种为直销方式，一种为代理商经销方式。

蓝星东大的销售部共有直接销售人员三十余名，负责全国市场的客户走访、开发与销售。另外有两名数据人员，专门统计业务人员收集整理的各销售区域的重点客户及潜在客户的信息，并通过共享平台，向全公司销售人员开放。蓝星东大销售人员获取客户信息的主要途径，是通过实地走访，市场调研，寻找开发新的客户，找到合作的机会，推销蓝星东大的产品。

蓝星东大的经销商，基本分布在公司重点销售区域，以沿海发达城市为主，某些重点区域分布有两家以上经销商。对于经销商资质的管理，公司制订了严格的标准，包括销售资质、销售能力、商业信用、对公司产品的认同与理解等。层层筛选后，蓝星东大会与选定的经销商签订代理合同，合理规定对方的销售范围及分配双方的收益。蓝星东大对经销商发货主要采取款到发货政策，通过这种方式，蓝星东大有效的规避了形成大规模应收账款坏账的风险。

蓝星东大销售产品的价格，是依据其生产成本情况和市场的需求情况相结合后进行分析确定的。蓝星东大是聚醚多元醇行业的龙头企业，在重点销售区域具有一定的产品定价权，蓝星东大根据公司的库存、成本以及订单数量，制定了价格波动表，时时调整产品价格，以符合市场需求。

（3）销售流程图

（四）最近两年蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况

1. 最近两年产销量及收入情况

*备注：蓝星东大2012年及2013年产量高于产能，主要原因为部分生产线技术改进以及员工加大生产力度导致的。

2. 主要产品销售价格变化情况

2011年以来，国内聚醚多元醇项目立项较多，产能于2012年底及2013年上半年集中释放，导致市场供给大幅度增加；同时受全球经济持续低迷，国内经济增速放缓的影响，公司下游聚氨酯行业的需求量有所减少，2012年及2013年上半年公司主导产品的聚醚多元醇价格有所下降。2013年下半年，市场回暖，需求增加，因此聚醚多元醇的价格有所回升。

（五）最近两年蓝星东大前五名客户销售情况

报告期内，蓝星东大不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，也不存在严重依赖少数客户的情形。

（六）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况

1. 主要产品的成本构成

蓝星东大的主要产品聚醚多元醇成本构成中，原材料成本占蓝星东大年主营业务成本近百分之九十。最近两年蓝星东大主要产品聚醚多元醇的成本构成如下：

2. 主要原材料价格变化情况：

蓝星东大的主要原材料为环氧丙烷，其占主营业务成本的比重约为80%，环氧丙烷最近两年的平均价格如下：

单位：元/吨

从上表可以看出，2013年主要原材料环氧丙烷单价较2012年有所上涨，从而增加了蓝星东大的主营业务成本。未来，如果环氧丙烷价格继续上涨将会导致蓝星东大盈利下降。目前蓝星东大自有的环氧丙烷生产线能够满足一部分公司主要产品聚醚多元醇对原料的需求，可部分消除该原料的价格波动影响。

3. 最近两年蓝星东大向前五大供应商的采购情况

（七）安全生产及污染治理情况

1. 安全生产情况

（1）安全管理机构设置

蓝星东大生产的环氧丙烷属于危险化学用品，易燃易爆且有毒，存在一定安全防护问题。一直以来，蓝星东大对此问题高度重视。为保证安全生产，专门设置了安全环保处室，主要负责公司安全制度的建立，组织安全生产的检查以及跟踪安全生产制度执行情况。同时，蓝星东大的安全生产责任根据级别及范围落实到人，包括主管安全生产的副总、厂区厂长、车间主任以及班组人员。规定上述人员季度、每月、每周检查不少于一次。

（2）安全管理制度

为了加强蓝星东大的安全管理制度，保证生产过程中人、财、物的绝对安全。蓝星东大制定了SHE（安全、健康、环境）管理制度体系，详细规定了几十种安全管理制度，并通过管理机构及管理人员对安全生产情况进行定期检查和不定期抽查。生产过程中主要执行的安全生产制度包括：安全生产责任制度、安全生产会议管理制度、安全生产费用管理制度、安全生产目标责任制度、安全生产奖惩管理制度、安全培训教育制度、安全活动管理制度、危险危害因素辨识、风险评价和风险控制程序、安全检查与隐患治理制度、重大危险源管理制度、变更管理制度、事故管理制度、防火防爆管理制度、防毒管理制度、安全防护设施管理制度、仓库、罐区安全管理制度、监视和测量管理制度、安全作业管理制度、危险化学品安全管理制度、剧毒化学品管理制度、危险品运输、装卸安全管理制度、职业卫生管理制度、劳动保护用品和保健发放管理制度、应急救援管理制度、安全标准化运行自评管理制度、车辆交通安全管理制度、安全检维修管理制度、安全标准化绩效考核制度、电气安全管理制度、建筑物及构筑物和设备基础管理制度、消防管理制度、禁火、禁烟管理制度、消防及应急救援装备、物资、药品的检查维护管理制度。

（3）安全费用支出情况

蓝星东大最近三个会计年度的生产安全费用计提及支出费用如下：

2. 环境保护情况

（1）环境质量标准

蓝星东大作为国有企业，在紧抓企业生产效益的同时，还非常重视承担企业的社会责任、树立企业正面形象，始终将环保工作作为企业日常经营活动中的重中之重。长期以来，蓝星东大自觉遵守国家及地方环境保护的法律法规，协调发展与环保之间关系，加强污染物处理力度，积极接受主管部门、社会及舆论监督，最近三年没有因环境保护问题受到过重大行政处罚。其中，蓝星东大废水的处理完全达到国家三级排放标准，少量的废气、废渣也经过科学的处理手段后，达到国家允许的环境质量保护标准和排放标准。

（2）主要污染物治理情况

蓝星东大主要污染物为废水，生产过程中伴有少量的废气与废渣。

蓝星东大产生的废水，主要是环氧丙烷生产过程中产生的工业废水、排放循环水、生活污水等。蓝星东大投资2,000余万元建设了一座大型污水处理厂，利用耗氧生化技术对蓝星东大产生的废水进行科学处理。目前，该大型污水处理厂已经具备日处理20,000立方米以上污水的能力。近年来，蓝星东大利用新技术不断减少生产过程中的污水排放量，目前，蓝星东大每天的污水排放量都在11,000立方米左右，远远小于污水处理厂的处理能力上限。

蓝星东大排放的废气主要是烟气。蓝星东大通过无序排放、有序收集的方式，利用喷淋塔喷洒生物水，将收集起来的废气中和消化，最终达到排放标准。

蓝星东大产生的废渣主要是生产过程中产生的培养菌污泥。目前，蓝星东大对于废渣的处理方式主要是与市环保局合作，由蓝星东大统一收集存放，间隔一段时间后由环保局统一运送，统一填埋。

（3）报告期相关费用成本支出情况

2011年、2012年及2013年，蓝星东大用于环保的费用支出分别为8,134.88万元、6,631.32万元、1,188.00万元。环保费用呈逐年下降趋势是因为蓝星东大主要环保设备的购买和安装都已经在2011年及以前年度支付完成。

（八）主要产品的质量控制情况

1. 执行的质量标准

蓝星东大非常重视产品质量，不断加强质量管理和质量检验工作。在国家质量标准的基础上，还制订了蓝星东大《聚醚多元醇》-Q/0303LDG 002-2012企业标准，对产品质量设定了更高的相应指标进行控制，经过严格的过程管理，产品的各项指标均取得了较好效果。

2. 采取的质量控制措施

蓝星东大为了加强产品质量的控制，建立了ISO9001:2008质量控制管理体系。从原料采购、供应商评价、采购原料检验规程到生产过程控制、产品检验、产品销售、技术服务、客户投诉等各个环节都建立了严格的管理程序，并通过检查、考核等方式有效实施。

3. 产品质量纠纷

蓝星东大最近三年无质量纠纷情况。

（九）蓝星东大生产技术情况

1. 主要产品生产技术所处阶段

蓝星东大的主要业务为聚醚多元醇的生产，主要使用碱催化的阴离子聚合方法、双金属络合催化（DMC）以及自催化方法，另外还包括连续法接枝聚醚（POP）生产。蓝星东大的聚醚多元醇处于批量生产阶段，其中低不饱和度CASE聚醚、高回弹聚醚等产品，技术与产品质量处于国内领先地位。

蓝星东大的聚醚多元醇生产能力为16万吨/年。此外公司拥有年产6万吨的环氧丙烷装置，为聚醚生产的平稳运行提供了原料保障。

2. 蓝星东大的研发情况

蓝星东大自成立以来，就非常重视聚醚产品质量的提高和新产品的换代及研发工作，从人才的引进、技术的国际化交流以及研发经费方面，给予了研发部门极大的支持，先后取得自主知识产权的国家专利达65项，其中“高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法”等8项技术获得国家发明专利。自2010年以来，包括阻燃聚醚ZR系列、高活性高分子量EP-210/EP-8000等十余个新产品形成产业化，并通过省市级新产品鉴定，取得良好的市场效益。

蓝星东大自有的研究中心先后被山东省确定为省级技术中心、省级工程应用中心。同时，蓝星东大还拥有聚醚研发中心及表面活性剂研发中心，研发实力业内领先。依托于雄厚的研发实力，蓝星东大在提高产品质量、开发聚醚新品种及产品新的应用领域等方面均获得了良好的效果。

蓝星东大目前在研的项目如下：

3. 技术创新机制

蓝星东大现有技术人员90余人，占公司员工总数超过10%。其中，核心研究人员20人左右。蓝星东大非常重视技术人员的激励，每年会选举技术拔尖人才，对开发、研究创新项目、技改项目的人才进行奖励。同时，蓝星东大的技术人员采取专业职级工资，比照管理层级别，根据贡献度和创新能力，确定技术人员级别。另外，蓝星东大还实行技术提成制度，从新技术给公司带来的收益中，按比例分配给相关技术人员。较为完善的技术创新考核和激励机制，保证了蓝星东大核心技术人员的稳定及企业技术创新能力的不断增强。

五、主要财务数据

蓝星东大最近两年经审计的财务数据如下：

从上表可以看出2013年蓝星东大净利润较2012年下降较多，主要原因是聚醚多元醇的销售成本较2012年上涨近10%，从而导致毛利率水平下降了近3%，最终使蓝星东大2013年经营净利润下降。最近两年聚醚多元醇销量、毛利率及产品平均价格情况如下：

有关蓝星东大主营业务成本构成及主要原材料价格情况请参见本报告本章“四、主营业务情况/（六）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况”。

六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2014）第0511号《审计报告》，截至2013年12月31日，蓝星东大总资产86,165.01万元，其中，流动资产38,157.85万元，非流动资产48,007.16万元。非流动资产中，固定资产23,579.06万元，在建工程13,385.76万元，无形资产7,640.93万元。主要资产情况如下：

1. 主要固定资产

（1） 房屋建筑物

截至2013年12月31日，蓝星东大自有房产情况如下：

⑴ 自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况

I. 自有土地自有房产

截至2013年12月31日，蓝星东大自有土地上有账面价值为1,844.40万元的房产为自用房产，本次交易中，该等房产的评估值为2,972.18万元，占本次资产基础法评估值的比重为4.21%。该等房产系蓝星东大通过司法拍卖方式从原东大化学、山东东大聚合物股份有限公司竞买所得，因竞买时该部分房屋建筑物即存在未办理房产证的情形，且购买后蓝星东大又根据生产需要对部分房屋建筑物进行了拆除或改建，（包括16万吨聚醚多元醇改扩建项目），故蓝星东大一直未能办理该等房屋的过户登记手续。经蓝星东大确认并经独立财务顾问及律师核查，上述房产均未设定任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结的情形。

2014年3月28日，蓝星集团与蓝星东大签署了《资产转让及无偿使用协议》，约定：

①截至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，上述房产中仍未取得房产证的部分（以下称“标的房产”），将由蓝星集团以现金购买。

②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基准日对标的房产进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价格将以中国化工备案确认的标的房产评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产的估值，则转让价格最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产的估值为准。

③于交割日，蓝星集团应在收到瑕疵房产的同时将其无偿租赁给蓝星东大使用，无偿使用期限自交割日起至蓝星东大不再使用该等瑕疵房产之日止。

④在无偿使用期限内，蓝星东大有权随时要求以公允价格（以届时经评估且经中国化工备案认可的评估值为准）回购标的房产。

⑤在无偿使用期限内，蓝星集团不得以任何方式再行处分标的房产，包括但不限于撤销上述无偿使用、设置抵押或其他权利负担、向第三方出售标的房产等。

2014年3月28日，蓝星集团就本次交易中蓝星东大所涉无证房产事宜承诺如下：

“①严格履行《资产转让及无偿使用协议》中的相关义务；

②因该等无证房产导致蓝星东大或上市公司受到任何损失，均由本公司全额补偿给蓝星东大或上市公司。

③瑕疵房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。”

经核查，独立财务顾问及律师认为，鉴于该等瑕疵房产系蓝星东大通过公开竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议，蓝星集团已与蓝星东大签署了《资产转让及无偿使用协议》，就截至交割日仍未取得房产证的瑕疵房产的后续处理进行了明确约定，且蓝星集团已承诺承担无证房产导致蓝星东大或上市公司受到任何损失。若蓝星集团严格履行上述协议及相关承诺，将不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质不利影响。

II. 自有土地上拟处置资产

蓝星东大自有土地上自建房屋建筑物中除上述自用房产外，还有账面价值为127.36万元的拟处置资产（东大山庄房产）尚未取得产权证书，该等房产的评估值为174.71万元，占本次资产基础法评估值的比重为0.25%。

2012年12月13日，蓝星东大的最终实际控制人中国化工下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产。拟处置的东大山庄资产中包含上述房产，鉴于东大山庄资产处置的不确定性，蓝星集团承诺：

①至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且仍未取得房产证的部分（以下称“标的房产”）及其对应土地使用权，将由蓝星集团以现金购买；

②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值为准；

③标的房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。

经核查，律师及独立财务顾问认为，鉴于东大山庄房产系蓝星东大通过公开竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议；蓝星集团已承诺现金收购标的房产。若蓝星集团严格履行上述承诺，将不会对本次交易及交易完成后的经营带来实质不利影响。

② 租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况

截至2013年12月31日，蓝星东大租赁土地上自建房屋建筑物的账面价值为964.36万元，该等房产土地因坐落土地尚未有农村集体建设用地使用权流转的政策和制度，导致相关报建手续无法正常办理，所以房产也无权属证明。

根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》，待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续，届时蓝星东大将积极履行相关报建手续并办理产权证书。对于该等房产可能给蓝星东大未来造成的损失，蓝星集团承诺：①因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准；②上述房屋的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。

③ 尚未取得权证的房产明细

截至2013年12月31日，蓝星东大尚未取得权证的房产明细如下：

资产基础法下上述无证房产评估值为4,334.82万元，该等房产评估值占本次交易资产基础法评估值70,533.82万元的比例为6.15%。

④ 上述房产办理权证预计后续支出金额及相关税费的处理说明

经蓝星东大与当地房管部门沟通，以上无证房产因年代跨越较大，无证原因较为复杂，个体差异较大，暂时无法预估办理权证的相关税费，也无法预估后续的办理费用。对于上述无证房产的办证费用及相关税费，蓝星集团承诺全额承担。

⑤ 独立财务顾问及律师对蓝星东大无证房产出具的核查意见

上述无证房产系蓝星东大通过司法拍卖或自建所得，蓝星东大已承诺该等房产为其所有，权属不存在纠纷。但是由于部分房产在建设过程中未履行相关报建手续，存在被责令拆除的风险。此外，无证房产中约87.02%的房产为生产车间、仓库等主要生产经营用房，仅有约12.98%的房产为食堂、浴室、传达室及招待所用房与蓝星东大生产经营密切相关程度较低，因此上述房产对对蓝星东大生产经营影响程度较高。

经核查，独立财务顾问及律师认为，鉴于该等瑕疵房产系蓝星东大通过公开竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议，蓝星集团已与蓝星东大签署了《资产转让及无偿使用协议》，就截至交割日仍未取得房产证的瑕疵房产的后续处理进行了明确约定，且蓝星集团已承诺承担无证房产导致蓝星东大或上市公司受到任何损失。若蓝星集团严格履行上述协议及相关承诺，将不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质不利影响。

（2）机器设备

截至2013年12月31日，蓝星东大主要机器设备如下：

2. 在建工程

截至本报告签署之日，蓝星东大拥有一处在建工程，为25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目。该技改项目于2012年4月22日自淄博市经济和信息化委员会取得了《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10号）。截至2013年12月31日，该在建工程的账面价值为10,755.32万元，评估估值与账面价值一致，占本次交易资产基础法评估价值的比重为15.25%。该在建工程预计将在2014年6月30日前竣工，预计使用年限为15年。该技改项目为产能扩建项目，需依托原项目既有建筑、设施在相邻土地上进行。因对应的项目用地为集体土地，直接购买集体土地在现行法律和政策上都受到较多限制，程序较为复杂，且需支付高额的土地转让费用。鉴于此，蓝星东大选择租赁方式使用项目用地。

2009年1月1日蓝星东大与张店区四宝山办事处李家居委会签订《土地租赁合同》，租赁合同中对租期和租金的约定为：（1）出租方将其位于承租方环氧丙烷厂西邻的闲置土地一宗租赁给承租方使用；（2）期限为2009年1月1日至2031年12月31日；（3）租金为：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付13.8万元；2012年1月1日至2021年12月31日，每年支付17万元人民币；此后年度每年支付22.5万元。

根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。

根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》：该技改项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该技改项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。

根据上述证明，蓝星东大以租赁方式取得上述集体建设用地的使用权，符合相关法律法规规定。但由于淄博市关于集体土地流转的具体审批制度尚未出台，因此尚无法办理该等集体土地流转的审批手续。淄博市国土资源局高新区分局已就此出具证明：待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。

该在建工程的立项、环保等手续均已取得，但因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该项目的后续报建手续及产权文件尚未能取得。鉴于上述情况，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的不利影响，蓝星集团承诺：

①因该等房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何处罚，均由蓝星集团现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；②如因该等瑕疵问题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元，相较中发国际现出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）蓝星东大股东全部权益评估值70,549.45万元，调减估值额为19,549.45万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；③上述在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。

经核查，独立财务顾问认为，蓝星集团出具的承诺函已考虑了在建工程及其25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目预计可能发生的损益，并且承诺承担损失的金额涵盖了因技改项目无法投入运营带来的估值损失。若蓝星集团严格履行相关承诺，则不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质不利影响。

3. 自有无形资产

（1）土地使用权

截至本报告签署之日，蓝星东大自有的土地使用权情况如下：

截至本报告签署之日，上述土地使用权均无抵押、查封等权利受限的情形。

按照中央企业主辅分离的政策，蓝星东大拟转让东大山庄资产，该等资产主要用于职工疗养工作，为蓝星东大辅业资产。2012年12月13日，蓝星东大的最终实际控制人中国化工下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产，上述资产包括土地号为淄国用（2013）字第C00861号的土地及地上建筑。本次交易评估中东大山庄资产作为溢余资产进行评估，评估值为263.77万元。截至本报告签署之日，蓝星东大正在寻找意向受让方并通过在产权交易所公开挂牌的方式进行转让。

（2）专利

截至本报告签署之日，蓝星东大自有的专利情况如下：

4. 许可使用的商标/标识

东大化学于2006年5月1日许可蓝星东大使用注册号为1074061的注册商标，使用期限为2006年5月1日至2016年5月1日。

为了进一步做好桶装成品聚醚多元醇的管理，避免多系列、多牌号在储存和发货时出现混淆，蓝星东大决定自2010年10月1日起其产品统一使用“■”标识，该标识的使用已经得到中国化工的许可确认，中国化工将上述标识无偿许可给蓝星东大使用，许可期限自蓝星东大自成立之日起至中国化工不再拥有蓝星东大控制权之日止。

（二）对外担保情况

截至本报告签署之日，蓝星东大不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2013年12月31日，蓝星东大负债总额为34,505.98万元，其中，流动负债为33,947.03万元，非流动负债为558.95万元。

七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的具体项目包括：6万吨环氧丙烷技改项目、16万吨聚醚多元醇改扩建项目和25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目。

（一）主要资质

截至本报告签署之日，蓝星东大已获得了开展上述项目所必备的《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《监控化学品生产备案通知书》、《危险化学品经营许可证》等必备行业准入和资质文件，具体如下：

备注：（1）蓝星东大持有的《全国工业产品生产许可证》已于2014年3月3日到期，目前正在申请办理新证。蓝星东大持有的《全国工业产品生产许可证》适用的产品为工业醇、醛、酮，工业用环氧丙烷（一等品），鉴于蓝星东大只生产环氧丙烷且全部作为生产过程原料，用于后续加工相关产品，暂未取得《全国工业产品生产许可证》对蓝星东大继续生产该等原料不构成实质性影响。

（2）根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》，监控化学品的生产实施备案管理。蓝星东大监控化学品生产备案通知书载明的为备案日期。

（二）项目立项

（三）环评批复及环保验收

*备注：蓝星东大6万吨/环氧丙烷项目系由东大化学处承接而来。

（下转B28版）

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