沈阳迈德威环保工程有限公司

　　证券代码：600396 证券简称：公告编号：临2014-001号

　　沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●发行数量和价格

　　1、发行数量：93，732，193股人民币普通股（A股）

　　2、发行价格：6.26元/股

　　●预计上市时间

　　本次发行新增股份已于2014年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（“东方新能源”）认购的本次非公开发行A股股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年1月9日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年1月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　本次非公开发行相关事项已经2011年3月28日召开的第四届董事会第十九次会议、2011年8月1日召开的第四届董事会第二十五次会议、2012年4月10日召开的第四届董事会第三十二次会议、2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会和2012年4月26日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年4月10日召开的第五届董事会第四次会议、2013年5月20日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过2011年非公开发行股票相关事项有效期延长的议案，2013年6月7日召开第五届董事会第六次会议审议通过了明确公司2011年非公开发行股票定价基准日的议案。

　　2、本次发行监管部门核准程序

　　2011年8月16日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股权票有关问题的批复》（国资产权[2011]805 号）。根据批复，国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案；同意丹东东方新能源有限公司以现金方式认购非公开发行股票的29.8%。

　　2013年7月10日，本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）股票发行审核委员会审核获得有条件通过。

　　2013年8月26日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121号）核准公司非公开发行不超过15，000万股股票，该批复自核准之日起六个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、股票类型：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：93，732，193股

　　3、股票面值：1元

　　4、发行价格：6.26元/股

　　本次非公开发行股票的定价基准日为2013年4月12日（即第五届董事会第四次会议审议通过延长2011年非公开发行股票方案决议有效期的决议公告日），经公司2011年度利润分配方案及2012年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价最终调整为6.26元/股。

　　5、募集资金额及发行费用

　　本次发行募集资金总额586，763，528.18元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币10，914，344.00元后，募集资金余额人民币575，849，184.18元；扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1，550，000.00元，募集资金净额为人民币574，299，184.18元。

　　6、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2013年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第114233号验资报告。根据验资报告，截止2013年12月31日，申银万国证券已收到网下认购资金人民币586，763，528.18元。

　　2014年1月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字(2014)第01390001号验资报告。根据验资报告，截至2014年1月2日止，公司已收到最终认购对象股东缴入的出资款人民币586，763，528.18元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币10，914，344.00元后，募集资金余额人民币575，849，184.18元；扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1，550，000.00元，募集资金净额为人民币574，299，184.18元。其中新增注册资本人民币93，732，193.00元，余额计人民币480，566，991.18元转入资本公积。

　　2、股份登记情况

　　2014年1月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

　　（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构意见

　　本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

　　本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。”

　　2、律师事务所意见

　　发行人律师发表意见如下：“本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》等法律文件的内容合法有效；本次发行的认购对象具备相应的资格，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　金山股份最终的发行结果如下：

　　■

　　基金公司获配数量占本次发行数量的44.81%，保险机构投资者获配数量占本次发行数量的25.39%，控股股东获配数量占本次发行数量的29.80%。本次新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东东方新能源认购的本次非公开发行A股股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年1月9日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年1月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象基本信息

　　1、丹东东方新能源有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（法人独资）

　　注册资本: 人民币伍亿零柒佰玖拾伍万叁仟玖佰伍拾元

　　法定代表人：周可为

　　住所： 边境经济合作区I区B座102室

　　经营范围：电力热力开发及销售；新能源的开发利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售，房屋及电力设备租赁；商务信息咨询服务。

　　2、长信基金管理有限责任公司

　　企业性质： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　注册资本：人民币壹亿伍仟万元

　　法定代表人： 田丹

　　住所： 浦东新区银城中路68号9楼

　　经营范围： 基金管理业务、发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　3、工银瑞信基金管理有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（中外合资）

　　注册资本： 人民币贰亿元整

　　法定代表人： 李晓鹏

　　住所： 北京市西城区金融大街丙17号大厦

　　经营范围： （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务

　　4、华泰资产管理有限公司受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合

　　公司名称： 华泰资产管理有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（国内合资）

　　注册资本： 人民币叁亿零叁拾万元

　　法定代表人： 赵明浩

　　住所： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

　　经营范围： 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象中除公司控股股东东方新能源外，其余3家发行对象均承诺与公司无关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　本次发行对象之一的东方新能源及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　除东方新能源外，其余3家发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司A股前十名股东的比较情况

　　本次发行前后，本公司控股股东均为东方新能源，控制权未发生变化。

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2013年11月30日，本公司前10名股东情况列表如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　2014年1月8日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

　　■

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

　　本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2013年11月30日为基准日）：

　　■

　　本次发行前，实际控制人华电集团合计间接持有本公司29.8%的股份。本次发行后，华电集团依然合计间接持有本公司29.8%的股份，仍为本公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次发行后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构合理。

　　（二）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响

　　本次发行股票共计93，732，193股。以2013年三季度财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　　■

　　注：每股收益按照2013年1-9月归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2013年9月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2013年9月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）华电集团仍为公司的实际控制人，公司与东方新能源、华电集团之间的关联关系不存在重大变化；同时，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行除控股股东东方新能源外，其他投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

　　本次发行控股股东东方新能源也以现金方式认购，本公司将部分募集资金用于收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司30%的股权，以消除同业竞争。本次发行不会对本公司与关联方发生的关联交易发生重大变动情况。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：储晓明

　　保荐代表人：刘祥生、黄晓彦

　　项目协办人：尹永君

　　办公地址：上海市常熟路239号

　　电话：021-54034208

　　传真：021-54034243

　　律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　负责人：田予

　　经办律师：石艳玲、赵程涛

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

　　电话：010-57068585

　　传真：024-23341677

　　发行人审计机构及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：顾仁荣

　　经办会计师：郭涛

　　办公地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层

　　电话：010-88095588

　　传真：010-88091190

　　七、上网公告附件

　　（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》；

　　（二）《沈阳金山能源股份有限公司2011年非公开发行A股股票发行情况报告书》；

　　（三）申银万国证券股份有限公司出具的《关于沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票过程和认购对象合规性的报告》；

　　（四）北京金诚同达律师事务所出具的《关于沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二O一四年一月十一日

　　证券代码：600396 证券简称：金山股份公告编号：临2014-002号

　　沈阳金山能源股份有限公司关于签订

　　募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121号）核准，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月向4名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）93，732，193股，发行价格为每股6.26元，发行募集资金总额586，763，528.18元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币10，914，344.00元后，募集资金余额人民币575，849，184.18元；扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1，550，000.00元，募集资金净额为人民币574，299，184.18元。以上募集资金已全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字(2014)第01390001号《验资报告》审验。详见公司于2014年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《募集资金管理办法》的规定，公司于2014年1月9日与股份有限公司沈阳分行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　公司在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为422040100100110233。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　1、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为422040100100110233，截至2014年1月2日，专户余额为575，849，184.18元。该专户仅用于公司募集资金的存储和募集资金投向项目使用，不得用作其他用途。

　　2、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、申银万国作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　申银万国承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　申银万国可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合申银万国的调查与查询。申银万国每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、公司授权申银万国指定的保荐代表人刘祥生、黄晓彦可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申银万国指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、专户银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申银万国。

　　6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知申银万国，同时提供专户的支出清单。

　　7、申银万国有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。申银万国更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合申银万国调查专户情形的，公司可以主动或在申银万国的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、申银万国发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自公司、专户银行、申银万国三方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二O一四年一月十一日

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：沈阳金山能源股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金山股份

　　股票代码：600396

　　信息披露义务人：华泰资产管理有限公司

　　住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

　　通讯地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2014年1月9日

　　信息披露义务人声明

　　■

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、基本信息

　　■

　　二、董事及其主要负责人情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节持股变动目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　信息披露义务人受托管理的前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合通过非公开发行认购获得金山股份23，800，000 股。持有目的是基于对金山股份企业价值和前景预测来进行股权投资，以获取股票增值收益。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内将根据资本市场整体状况并结合金山股份的发展及其股票价格等因素，不排除增持股份的可能性，并承诺在法定期限内不会减持本次非公开增发所获配的金山股份数量。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前，信息披露义务人持有金山股份股票情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有金山股份股票。

　　二、 本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有金山股份的股份情况

　　经中国证监会证监许可〔2013〕1121号文《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过15，000万股股票。信息披露义务人受托管理的前海人寿保险股份有限公司自有资金华泰组合以现金方式认购其中的23，800，000股，导致持股比例由发行前的0上升至发行后的5.48%。具体如下表所示：

　　■

　　有关金山股份本次非公开发行的详细情况，请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票发行情况报告》。

　　三、 非公开发行认购协议的主要内容

　　本公司与金山股份就本次非公开发行签署的认购协议基本内容如下：

　　1、 协议当事人

　　甲方：沈阳金山能源股份有限公司

　　乙方：华泰资产管理有限公司

　　2、认购股票的数量、价格

　　乙方同意按照人民币每股6.26元的价格，认购本次发行股票数量为23，800，000股，认购款金额总计为148，988，000元。

　　3、协议签署时间

　　非公开发行认购协议签订时间为 2014年1月2日

　　四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人受托管理的前海人寿保险股份有限公司自有资金华泰组合以现金方式认购金山股份非公开发行的23，800，000股份，为有限售条件流通股，自上市之日起12个月内不得上市交易转让；此外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

　　第五节前6个月内买卖金山股份上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人无买卖金山股份的行为。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、股份认购协议

　　4、本报告书文本

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于信息披露义务人住所。

　　投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　第八节相关声明

　　截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：华泰资产管理有限公司

　　法定代表人（签字）：_________________

　　赵明浩

　　签署日期：2014年1月9日

　　附表：

　　■

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：华泰资产管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　赵明浩

　　2014年1月9日

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：沈阳金山能源股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金山股份

　　股票代码：600396

　　信息披露义务人：工银瑞信基金管理有限公司

　　住所地：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

　　通讯地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2014年1月9日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人管理的工银瑞信-陕国投1号特定客户资产管理计划（以下简称“陕国投1号专户”）在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，陕国投1号专户没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳金山能源股份有限公司中拥有权益的股份。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 基本情况

　　1、 公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

　　2、 注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

　　3、 法人代表：郭特华

　　4、 注册资本：2 亿

　　5、 营业执照注册号码：110000450223235

　　6、企业类型： 有限责任公司

　　7、经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务

　　8、经营期限： 不定期

　　9、税务登记号： 110101717856308

　　10、主要股东： 中国股份有限公司（80%）、瑞士信贷银行股份有限公司（20%）

　　11、通讯地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦8层

　　12、010-66583333

　　二、 信息披露义务人董事及主要负责人

　　■

　　三、 信息披露义务人持有其他上市公司 5% 以上股份情况

　　截止本报告签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。

　　四、 实际控制人情况

　　公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司（80%），持有本公司 80%的股权。中国工商银行股份有限公司的控股股东为中央汇金投资股份有限公司，持有中国工商银行股份有限公司 35.42%的股份，中央汇金投资有限责任公司是根据国务院授权，代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务的国有独资公司。直接控股参股金融机构包括六家商业银行、四家证券公司、两家保险公司和四家其他机构。

　　第二节 持股目的

　　一、信息披露义务人持有金山股份的目的

　　本公司基于陕国投1号专户委托人的投资意向，运用该专户资金，通过非公开发行认购获得金山股份2400万股股份，是正常的投资行为。

　　二、信息披露义务人未来 12 个月内对拥有的上市公司股份变动的情况

　　自本报告书签署之日起，陕国投1号专户在未来12个月内并无意图继续增持在金山股份中拥有权益的股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人权益变动基本情况

　　本次非公开发行认购前（截至2013年12月31日）陕国投1号专户持有金山股份的股份0股，本次非公开发行认购获得金山股份 24000000股A股股份后，占金山股份本次非公开发行后总股本的比例为5.53%。

　　二、 非公开发行认购合同的主要内容

　　本公司代表陕国投1号专户参与金山股份就本次非公开发行签署的认购合同的基本内容如下：

　　1、协议当事人

　　甲方：沈阳金山能源股份有限公司

　　乙方：工银瑞信基金管理有限公司

　　2、非公开发行认购股份的数量、比例、发行价格及定价依据

　　陕国投1号专户非公开发行认购获得金山能源股份 2400万股 A 股股份，占发行后金山股份总股本的5.53%。

　　3、转让价款及对价支付方式

　　本次非公开发行认购股权款为 150240000 元，陕国投1号专户以现金方式支付。

　　4、协议签署时间

　　非公开发行认购合同签订时间为 2013 年12月31日。

　　三、 本次非公开发行已履行的批准程序

　　2013年7月10日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核获得有条件通过。2013年8月26日，中国证监会证监许可[2013]1121号《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过15，000万股股票。

　　四、 本次非公开发行认购所获得的股份被限制转让的情况

　　本次非公开发行认购获得的金山能源股份锁定期为自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

　　五、 最近一年及一期内与金山股份之间的重大交易情况及未来与金山股份 之间的其他安排

　　本公司管理的陕国投1号专户最近一年内与金山股份之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次 发行股份外的未来交易安排。

　　第四节 前 6 个月内买卖金山能源股份的情况

　　本报告书签署前 6个月内，陕国投1号专户未买卖金山股份股票。

　　第五节 其他重要事项

　　一、 其他应披露的事宜

　　本公司不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事项以及中 国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　二、 声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　第六节 备查文件

　　一、 工银瑞信基金管理有限公司营业执照；

　　二、 工银瑞信基金管理有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、 工银瑞信基金管理有限公司与沈阳金山能源股份有限公司签署的《沈阳金山能源股份认购合同》。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1. 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2. 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3. 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4. 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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