沈阳迈德威环保工程有限公司

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    沈阳机床股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2005年1月27日发出书面通知,会议于2005年2月1日上午9时在公司15楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8名，关锡友先生因公未能出席本次会议，委托陈惠仁先生代为表决。会议由董事长陈惠仁先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    1、公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    2、公司2004年度报告及年报摘要；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    3、公司2004年度利润分配方案；

    经天华会计师事务所审计，公司2004年度实现利润总额7,810.46万元，净利润5,902.41万元, 鉴于公司截止2003年度累计未分配利润-8,146.82万元，按照《公司章程》规定，本年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就本利润分配预案发表独立意见：认为本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，本年利润用于弥补亏损，有利于公司的进一步发展，能够进一步提升公司的盈利能力，为全体股东带来更大的回报。同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    4、关于续聘北京天华会计事务所为2005年度审计机构的议案；

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就本利润分配预案发表独立意见：

    公司董事会关于"2004年度继续聘请该所为公司审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    5、关于公司董事会换届选举议案；

    公司第三届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。根据公司股东的推荐，公司董事会提名陈惠仁先生、关锡友先生、卢淑艳女士、孙恺先生、张日峰先生、王胜先生等6人为公司第四届董事会董事候选人，提名武常岐先生、刘永泽先生、石英女士为公司第四届董事会独立董事候选人。以上董事候选人独立董事候选人提交公司二○○四年股东大会选举，其中，对独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    对提名公司第四届董事会董事候选人，公司独立董事表示同意。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    6、沈阳机床股份有限公司二○○五年度日常关联交易报告

    董事会关联董事陈惠仁先生、关锡友先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

    同意公司与沈阳机床铸造有限责任公司签定的《采购意向书》。根据本意向书，公司2005年将向沈阳机床铸造有限责任公司采购不超过6亿元的铸锻件。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就发表独立意见如下：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票

    7、关于公司因搬迁改造与沈阳机床（集团）有限责任公司签订资产出让协议和补偿协议的议案；

    董事会关联董事陈惠仁先生、关锡友先生回避表决，非关联董事一致通过本项议案。

    根据沈阳市工业企业整体发展规划，市政府拟对部分工业企业布局实施搬迁改造，目前涉及本公司所属事业部沈阳第一机床厂加工厂区、沈阳机床齿轮制造厂和公司控股企业沈阳数控机床有限责任公司。为充分利用本次搬迁改造，提高企业生产能力，提升企业盈利水平。同时为保证公司利益在搬迁中不受损失。本公司与机床集团于2005年1月31日在沈阳签订《搬迁补偿协议》和《机器设备转让协议》《国有土地使用权转让合同》。根据《搬迁资产补偿协议》沈阳机床集团就公司搬迁中的房屋建筑物和在建工程等不动产损毁给予搬迁补偿，根据《机器设备转让协议》《国有土地使用权转让合同》的约定，本公司将搬迁范围内的土地使用权和部分设备等资产出让给机床集团。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就发表独立意见如下：

    本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联董事在表决时遵循了回避制度，该关联交易的决策程序合法有效。关联交易协议的签署遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则，交易价格符合市场规则，协议公允合理，该关联交易符合《公司法》的规定。董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决。符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。此关联交易将使公司的资产质量进一步改善，提高了盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于盘活企业存量资源，有利于提高企业的装备水平和制造能力，有利于提高公司的整体盈利能力，对公司的长远发展有着积极的促进作用。

    关联交易详细情况见《关联交易公告》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票

    8、关于变更会计政策的议案；

    根据国家税务总局、财政部《关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》（财税【2004】153号）的规定，为支持东北老工业基地振兴，国家出台了所得税优惠政策。允许企业提高固定资产折旧率，工业企业可按现行规定折旧年限的基础上，按不高于40%的比例缩短折旧年限。该项政策于2004年7月1日起实施。

    为充分利用这一优惠政策，公司2004年按40％的比例缩短折旧年限，并从2004年7月1日实行。

    独立董事认为：公司根据国家税务总局、财政部《关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》（财税【2004】153号）的规定，按现行规定折旧年限的基础上，按40%的比例缩短折旧年限，充分享受了这一税收优惠政策。本次会计政策的变更提高了公司盈利能力和抗风险能力，提高公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。对公司的长远发展有着积极的促进作用。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    9、关于召开二○○四年年度股东大会的事宜的议案。

    经董事会研究决定，公司2004年年度股东大会定于2005年3月10日召开，具体事宜详见《沈阳机床股份有限公司关于召开2004 年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    以上1、2、3、4、5、6、7项议案须经2004年度股东大会讨论通过。

    特此公告。

    

    二○○五年二月一日

    附件：

    董事候选人简历：

    陈惠仁先生：男，1954年出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师；曾任沈阳第一机床厂工艺处工艺员、室主任、处长助理、副处长、 副总工程师、副总经理,沈阳机床股份有限公司总裁助理兼实施办主任 、技术部部长、副总裁兼沈阳第一机床厂总经理、副董事长。现任沈阳机床(集团)有限公司董事长。为公司第三届董事会董事长。

    关锡友先生：男，1964年出生，中共党员，大学文化，高级工程师；曾任中捷友谊厂技术员、分厂副厂长、分厂厂长、厂长助理,中捷机床有限公司总经理，沈阳机床股份有限公司董事、副董事长。现任沈阳机床（集团）有限责任公司总经理。为公司第三届董事会副董事长。

    卢淑艳女士：女，1956年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师；曾任沈阳市机械工业管理局管理处主任科员、财务处调研员，沈阳市成套机械设备有限公司副总经理、总会计师，沈阳市工业国有资产经营有限公司总会计师、副总经理、总经理。现任沈阳市工业国有资产经营有限公司总会计师、总经理。

    孙恺先生：男，1966年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师；曾任辽宁省医疗器械公司进出口部副经理，辽宁信托投资公司总经理助理，辽宁省政府金融办处长，沈阳机床股份有限公司财务本部部长、副总裁。沈阳机床股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书。

    张日峰先生：男，1965年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师；曾任中捷友谊厂钻镗床研究所设计员、副处长、处长，研究所副所长、所长，沈阳布卡特委博机床有限公司(中德合资)总经理兼总工程师，沈阳机床股份有限公司副总裁。现任沈阳布卡特委博机床有限公司总经理。为公司第三届董事会董事。

    王胜先生：男，1965年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师； 曾任中捷友谊厂工艺员、副处长、副总工程师、副总经理 ，中捷机床有限责任公司副总经理、总经理。为公司第三届董事会董事。

    独立董事候选人简历：

    刘永泽先生：男，1950年出生，中共党员，博士研究生，教授；曾任东北财经大学国际会计教研室副主任、会计系副主任、主任。现任东北财经大学会计学院院长。兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副会长、中国注册会计师协会理事、全国工商管理类专业教学指导委员会委员。

    武常岐先生：男，1955年出生，博士研究生，教授；曾任香港科技大学商学院经济学系副教授及瑞安中国经管中心副主任，北京大学光华管理学院战略管理与公共政策系教授及系主任，北京大学光华管理学院EMBA中心主任。现任北京大学光华管理学院副院长等职务。

    石英女士：女，1955年出生，中共党员，博士研究生，教授；1981年入辽宁大学法律系学习，1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。1987年考入中国政法大学研究生院学习，1990年毕业并获得法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教。1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。1997年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授。

    沈阳机床股份有限公司独立董事意见

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    沈阳机床股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2005年2月1日在公司15楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于公司利润分配预案的独立意见

    经天华会计师事务所审计，公司2004年度实现利润总额7,810.46万元，净利润5,902.41万元。我们依据审计结果，鉴于公司截止2003年度累计未分配利润-8,146.82万元，按照《公司章程》规定，本年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本，本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，本年利润用于弥补亏损，有利于公司的进一步发展，能够进一步提升公司的盈利能力，为全体股东带来更大的回报。同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

    二、关于续聘北京天华会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，同意将议案提交公司董事会审议。经充分讨论，发表独立意见如下：

    （一）公司2003年度聘请北京天华会计师事务所为公司审计机构及2003年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。

    （二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    （三）公司董事会对于北京天华会计师事务所"严谨工作态度和扎实工作作风"的评价是恰当的。

    （四）公司董事会关于"2004年度继续聘请该所为公司审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    （五）公司董事会关于"建议2005年度审计费用为45 万元"的决定事先履行了以下程序：

    1、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：

    （1）上市公司的审计费用；

    （2）该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；

    （3）该所以前年度的审计工作情况；

    （4）该所的内部规范控制和业务发展情况。

    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。

    3、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费用数额上，得到了该所的确认。

    4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2005年度审计费用为55万元。

    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。

    三、公司对外担保情况

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》（2003 年修订）的规定，和证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就沈阳机床股份有限公司执行上述规定对外担保事项的专项说明及发表独立意见如下：

    依据公司2004年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项对相关人员问询结论，2004年公司为沈阳合金投资股份有限公司贷款担保12,993.17万元。截止到本报告期末，公司累计对外担保金额为12,993.17万元。公司所有担保事项均按规定程序经过审批。没有为公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

    四、关于董事会换届选举的议案

    根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

    同意提名陈惠仁先生、关锡友先生、卢淑艳女士、孙恺先生、张日峰先生、王胜先生等6人为公司第四届董事会董事候选人，同意提名刘永泽先生、武常岐先生、石英女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

    上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    五、关于搬迁改造关联交易的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，公司经营班子在签署该项协议之前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

    本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联董事在表决时遵循了回避制度，该关联交易的决策程序合法有效。关联交易协议的签署遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则，交易价格符合市场规则，协议公允合理，该关联交易符合《公司法》的规定。董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决。符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。此关联交易将使公司的资产质量进一步改善，提高了盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于盘活企业存量资源，有利于提高企业的装备水平和制造能力，有利于提高公司的整体盈利能力，对公司的长远发展有着积极的促进作用。

    六、关于2004年关联方资金占用和关联方交易的意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 》和公司章程的有关规定，作为沈阳机床股份有限公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2004年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

    1、关于2004年关联方资金占用的意见

    截止二○○四年末，关联方共占用公司资金64,803万元，我们认为:

    对于关联方资金占用，公司已经就有关往来进行了清理。经过清理，关联方已于2004年以现金的形式偿还公司资金7,547万元。独立董事要求公司继续加强对关联方占用资金的催缴，尽快解决关联方资金占用问题。

    2、关于对关联方交易的意见

    2004 年公司对关联方销售商品529.21万元，采购关联方货物57,495.05万元。我们认为：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    3、公司及其控股子公司未对关联方及其下属企业提供担保。

    七、关于对公司2005年度日常关联交易的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，公司经营班子在签署该项协议之前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    八、关于变更会计政策的议案

    根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

    公司根据国家财政部、税务总局《关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》 （财税【2004】153号）的规定，按现行规定折旧年限的基础上，按40%的比例缩短折旧年限，充分享受了这一税收优惠政策。本次会计政策的变更提高了公司盈利能力和抗风险能力，提高公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。对公司的长远发展有着积极的促进作用。

    

    二○○五年二月一日

     沈阳机床股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘永泽，作为沈阳机床股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳机床股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳机床股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

    二○○五年二月一日

     沈阳机床股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人武常岐，作为沈阳机床股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳机床股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳机床股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

    二○○五年二月一日

     沈阳机床股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人石英，作为沈阳机床股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳机床股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳机床股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

    二○○五年二月一日

    沈阳机床股份有限公司独立董事提名人声明

    沈阳机床股份有限公司董事会现就提名刘永泽先生、武常岐先生、石英女士为沈阳机床股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳机床股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沈阳机床股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳机床股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳机床股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳机床股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

    二○○五年二月一日

    独立董事候选人简历：

    刘永泽先生：独立董事，男，1950年出生，中共党员，博士研究生，教授；曾任东北财经大学国际会计教研室副主任、会计系副主任、主任。现任东北财经大学会计学院院长。兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副会长、中国注册会计师协会理事、全国工商管理类专业教学指导委员会委员。

    武常岐先生：独立董事，男，1955年出生，博士研究生，教授；曾任香港科技大学商学院经济学系副教授及瑞安中国经管中心副主任，北京大学光华管理学院战略管理与公共政策系教授及系主任，北京大学光华管理学院EMBA中心主任。现任北京大学光华管理学院副院长。

    石英女士：独立董事，女，1955年出生，中共党员，博士研究生，教授；石英女士1981年入辽宁大学法律系学习，1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。1987年考入中国政法大学研究生院学习，1990年毕业并获得法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教。1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。1997年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授。